安省公司和联邦公司注册时都必须指定注册办公室。公司注册办公室是公司正式指定给政府部门的联系地点。注册办公室也是公司文件要保存的地方，打官司时也是接受法庭文件的地址。所以一定要用能接收文件的地址。所以注册办公室不能是邮政信箱。注册办公室通常是公司的主要营业地点(例如商店、工厂或办公室), 或公司律师地址。私人地址也可以做公司注册地址，不过要注意这个信息是公开的。注册办公室可以改的。安省公司如果在一个市区域内(比如在新老地址都在多伦多市内)改地址，董事会批准就可以。如果跨区域(比如从多伦多改到万锦)改地址，那就要股东特殊决议批准才可以改。改地址之后15天内要用表格1报告省政府。联邦公司改地址的话省内改变15天内交表格3给联邦政府就行。如果跨省改的话就需要股东特殊决议批准而且修改公司章程。

好多中国移民不习惯加拿大法律里文件的重要性。有交易的话要有文件为证据。 口上再说多少也没有一张文件有效。 所以吧一方面一定要有文件。就是朋友或亲戚借钱也要写借条。另一方面，文件一定要写好，要表达双方同意的条款。不能自己乱写, 也不能文件一点都不懂就签字。 签完字之后就不好说合同不对了。

交易成交(closing)是项目交易完成的结束。 成交是一手交货, 一手交钱。 货在这里来说是法律文件。所有合同要签字, 所有的条件满足的证据, 股票单, 公司资料, 钥匙 等等都拿齐了, 买方把钱交给卖方。 交钱就是成交完成。交钱是最后做的一步。

有的中国投资者不跟律师通知, 还没成交就把钱打给卖方。那就是一点货都不要就把钱给了。 假如卖方一个文件都不给都没办法。

做交易一定要和律师紧密沟通, 要听律师指示。如需要先打钱的话那就打到买方律师帐号里, 律师把成交的”货”都拿到了才把钱给卖方。

成立加拿大公司比较简单。 可以选一个省，或联邦公司。 主要考虑因素是有没有加拿大居民当董事。 比如安省和联邦公司要求1/4董事是加拿大居民。 如果没有加拿大居民当董事，也可以成立公司的, 不过要选不需要居民董事的地方，比如Nova Scotia, BC或Yukon。 股东可以全是外国人或外国公司。 另外加拿大公司没有注册资本。 只有可发资本，一般都是无限的普通股。所以1元钱都可以做投资资本。如果要用普通股和优先股的资本结构，要把优先股的权利了解清楚。成立公司之前还重要的事是税务考虑。税务的后果应该和会计行或税务律师沟通。

公司注册后, 应该做公司基本组织。 组织文件一般是律师准备的。组织主要包括:

1. 谁是股东, 拿多少股份, 投资多少。加拿大股东信息不报政府的。 股东身份都是公司组织文件里证实的。 所以这些文件一定要做。

2. 谁是董事。加拿大公司董事会都是股东选的。 董事会权力很大, 包括指定总裁和高级管理人员, 发股票, 批准公司贷款, 等等。

3. 谁是管理人员。 要有董事会决议证明。

4. 公司内部章程。 公司内部怎样管理都是内部章程指定, 比如董事会怎么开, 股东会怎么开。

5. 审计师要不要, 会计师是谁, 财务年底是哪天, 都要组织文件证明。 如果公司不止一个股东, 那应该有股东协议。 不过股东协议不算基本组织。上面说的基本组织是必须要的。股东协议不要公司也能进行。不过股东之间关系没有协议来管理了。股东协议以后细谈。

除公司只有一个股东外都应该要股东协议。特别是小股东, 如果没有股东协议保护的话, 利益是很容易被大股东抢夺的。大股东控制董事会， 没有股东协议,小股东没资格进董事会。 没有股东协议, 大股东的董事会想干什么小股东都管不了。 比如小股东投资1万元买了10股(每股1千元), 董事会过一会儿就可以发给大股东1000股每股1元。董事会也可以聘大股东的儿子当总裁年薪50万。 小股东都没办法，只有上法庭。另外没有退出的办法。 小股东想走, 大股东不同意就走不掉。 还有如果小股东在33.34%以下, 那大股东可以把公司资产都卖了, 把公司和其他公司合并了, 把公司解散了, 小股东想拦都拦不了。所以进公司当小股东一定要有股东协议保护的条件。最好要在投资成交同时把股东协议做好。 如果已经进去了, 那也争取在关系好的时候把股东协议做了。 翻脸时就已太晚了。

安省(和QB, MN, NS, SK, NB五省)资本众筹法令(MI 45-108)要2016年1月25号生效。 重大法律要求如下:

1．目标公司总公司和多数董事必须在加拿大

2．目标公司在网站上提供有标准的披露

3．必须用证监会注册的的融资网站平台

4．每一个投资者投资限制

1. (a) 没资格投资者:一次2,500加元， 一年1万加元
2. (b) 有资格投资者(accredited investor): 一次2.5万加元, 一年5万加元
3. (c) 特殊投资者(主要是机构投资者) – 没有限制

5．目标公司每12月融资不超过150万加元

6．目标公司完成融资后有披露的责任。

有些客户问有没有样板股东协议， 觉得只要把名字和日期改掉就行了。 千万不能这样。每个公司都有自己的特殊情况。别人适合的协议不一定适合自己。 比如一个公司很依靠总裁一个人。 那协议里要求公司买人寿保险。 那第二个公司也必须买人寿保险？ 又比如一个公司重大交易要70%股东批准。那第二公司也用70%？ 如果第二公司小股东20% 那么就没有股东协议保护了。 总之，股东协议管公司股东很多年，一定要每一条款自己都要同意和理解。

有时客户说要投资一个私立公司, 拿50%的股票。 我问多少钱拿50%的股票? 是投100万, 还是50万? 这都是靠着公司价值是多少。 投100万拿50%, 那公司投资后值200万。 投50万拿50%那公司只值100万。 公司价格都不知道那还谈什么50%? 所以投资时一定要确认公司价值。 价值怎么定? 可以请评估师定。 自己定的话, 各个行业有不同的定值方法。 比如一般营业, 可以用净利润或EBITA几倍(5倍算正常)。 科技网站十几倍都有。 价值定了才知道投多少钱拿百分之多少的股份。

有些客户对尽调不太理解。收购企业时买方应该一般做三种尽调：业务尽调(一般客户自己做)，财务尽调(会计行做)，法律尽调(律师行做)。 法律尽调有基本尽调(检查卖方公司有没有破产，抵押，诉讼， 等等)。 法律尽调也有全面尽调，要把卖方所有法律文件都审查。只有全面尽调才可以在成交前检查卖方有没有法律问题。比如合同对买卖有没有限制, 合同有没有特别的条约,有没有违约，卖方公司材料有没有漏洞， 等等。 做尽调就是把风险分开。 律师行和会计行做了尽调发了尽调报告, 那卖方的尽调方面的风险就律师行和会计行承担了。 有些客户想省费用就不想做全面尽调。那就像买方自己闭着眼睛对卖方不明不白就买下来了。卖方风险都是买方自己承担，而且只有成交之后才知道卖方那边有没有问题。