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公司和商业法

什么是注册办公室和如何更改注册办公室?

什么是注册办公室和如何更改注册办公室? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

安省公司和联邦公司注册时都必须指定注册办公室。公司注册办公室是公司正式指定给政府部门的联系地点。注册办公室也是公司文件要保存的地方,打官司时也是接受法庭文件的地址。所以一定要用能接收文件的地址。所以注册办公室不能是邮政信箱。注册办公室通常是公司的主要营业地点(例如商店、工厂或办公室), 或公司律师地址。私人地址也可以做公司注册地址,不过要注意这个信息是公开的。注册办公室可以改的。安省公司如果在一个市区域内(比如在新老地址都在多伦多市内)改地址,董事会批准就可以。如果跨区域(比如从多伦多改到万锦)改地址,那就要股东特殊决议批准才可以改。改地址之后15天内要用表格1报告省政府。联邦公司改地址的话省内改变15天内交表格3给联邦政府就行。如果跨省改的话就需要股东特殊决议批准而且修改公司章程。

为什么书面文件最好?

为什么书面文件最好? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

好多中国移民不习惯加拿大法律里文件的重要性。有交易的话要有文件为证据。 口上再说多少也没有一张文件有效。 所以吧一方面一定要有文件。就是朋友或亲戚借钱也要写借条。另一方面,文件一定要写好,要表达双方同意的条款。不能自己乱写, 也不能文件一点都不懂就签字。 签完字之后就不好说合同不对了。

 

买方应该什么时候付款?

买方应该什么时候付款? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

交易成交(closing)是项目交易完成的结束。 成交是一手交货, 一手交钱。 货在这里来说是法律文件。所有合同要签字, 所有的条件满足的证据, 股票单, 公司资料, 钥匙 等等都拿齐了, 买方把钱交给卖方。 交钱就是成交完成。交钱是最后做的一步。

有的中国投资者不跟律师通知, 还没成交就把钱打给卖方。那就是一点货都不要就把钱给了。 假如卖方一个文件都不给都没办法。

做交易一定要和律师紧密沟通, 要听律师指示。如需要先打钱的话那就打到买方律师帐号里, 律师把成交的”货”都拿到了才把钱给卖方。

在加拿大应该在哪里成立公司?

在加拿大应该在哪里成立公司? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

成立加拿大公司比较简单。 可以选一个省,或联邦公司。 主要考虑因素是有没有加拿大居民当董事。 比如安省和联邦公司要求1/4董事是加拿大居民。 如果没有加拿大居民当董事,也可以成立公司的, 不过要选不需要居民董事的地方,比如Nova Scotia, BC或Yukon。 股东可以全是外国人或外国公司。 另外加拿大公司没有注册资本。 只有可发资本,一般都是无限的普通股。所以1元钱都可以做投资资本。如果要用普通股和优先股的资本结构,要把优先股的权利了解清楚。成立公司之前还重要的事是税务考虑。税务的后果应该和会计行或税务律师沟通。

公司注册成立以后应该做什么?

公司注册成立以后应该做什么? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

公司注册后, 应该做公司基本组织。 组织文件一般是律师准备的。组织主要包括:

1. 谁是股东, 拿多少股份, 投资多少。加拿大股东信息不报政府的。 股东身份都是公司组织文件里证实的。 所以这些文件一定要做。

2. 谁是董事。加拿大公司董事会都是股东选的。 董事会权力很大, 包括指定总裁和高级管理人员, 发股票, 批准公司贷款, 等等。

3. 谁是管理人员。 要有董事会决议证明。

4. 公司内部章程。 公司内部怎样管理都是内部章程指定, 比如董事会怎么开, 股东会怎么开。

5. 审计师要不要, 会计师是谁, 财务年底是哪天, 都要组织文件证明。 如果公司不止一个股东, 那应该有股东协议。 不过股东协议不算基本组织。上面说的基本组织是必须要的。股东协议不要公司也能进行。不过股东之间关系没有协议来管理了。股东协议以后细谈。

为什么需要股东协议?

为什么需要股东协议? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

除公司只有一个股东外都应该要股东协议。特别是小股东, 如果没有股东协议保护的话, 利益是很容易被大股东抢夺的。大股东控制董事会, 没有股东协议,小股东没资格进董事会。 没有股东协议, 大股东的董事会想干什么小股东都管不了。 比如小股东投资1万元买了10股(每股1千元), 董事会过一会儿就可以发给大股东1000股每股1元。董事会也可以聘大股东的儿子当总裁年薪50万。 小股东都没办法,只有上法庭。另外没有退出的办法。 小股东想走, 大股东不同意就走不掉。 还有如果小股东在33.34%以下, 那大股东可以把公司资产都卖了, 把公司和其他公司合并了, 把公司解散了, 小股东想拦都拦不了。所以进公司当小股东一定要有股东协议保护的条件。最好要在投资成交同时把股东协议做好。 如果已经进去了, 那也争取在关系好的时候把股东协议做了。 翻脸时就已太晚了。

加拿大资本众筹规则是什么?

加拿大资本众筹规则是什么? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

安省(和QB, MN, NS, SK, NB五省)资本众筹法令(MI 45-108)要2016年1月25号生效。 重大法律要求如下:

1.目标公司总公司和多数董事必须在加拿大

2.目标公司在网站上提供有标准的披露

3.必须用证监会注册的的融资网站平台

4.每一个投资者投资限制

  1. (a) 没资格投资者:一次2,500加元, 一年1万加元
  2. (b) 有资格投资者(accredited investor): 一次2.5万加元, 一年5万加元
  3. (c) 特殊投资者(主要是机构投资者) – 没有限制

5.目标公司每12月融资不超过150万加元

6.目标公司完成融资后有披露的责任。

可以直接用股东协议模板吗?

可以直接用股东协议模板吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

有些客户问有没有样板股东协议, 觉得只要把名字和日期改掉就行了。 千万不能这样。每个公司都有自己的特殊情况。别人适合的协议不一定适合自己。 比如一个公司很依靠总裁一个人。 那协议里要求公司买人寿保险。 那第二个公司也必须买人寿保险? 又比如一个公司重大交易要70%股东批准。那第二公司也用70%? 如果第二公司小股东20% 那么就没有股东协议保护了。 总之,股东协议管公司股东很多年,一定要每一条款自己都要同意和理解。

投资时为什么要关注公司价值?

投资时为什么要关注公司价值? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

有时客户说要投资一个私立公司, 拿50%的股票。 我问多少钱拿50%的股票? 是投100万, 还是50万? 这都是靠着公司价值是多少。 投100万拿50%, 那公司投资后值200万。 投50万拿50%那公司只值100万。 公司价格都不知道那还谈什么50%? 所以投资时一定要确认公司价值。 价值怎么定? 可以请评估师定。 自己定的话, 各个行业有不同的定值方法。 比如一般营业, 可以用净利润或EBITA几倍(5倍算正常)。 科技网站十几倍都有。 价值定了才知道投多少钱拿百分之多少的股份。

什么是尽职调查?

什么是尽职调查? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

有些客户对尽调不太理解。收购企业时买方应该一般做三种尽调:业务尽调(一般客户自己做),财务尽调(会计行做),法律尽调(律师行做)。 法律尽调有基本尽调(检查卖方公司有没有破产,抵押,诉讼, 等等)。 法律尽调也有全面尽调,要把卖方所有法律文件都审查。只有全面尽调才可以在成交前检查卖方有没有法律问题。比如合同对买卖有没有限制, 合同有没有特别的条约,有没有违约,卖方公司材料有没有漏洞, 等等。 做尽调就是把风险分开。 律师行和会计行做了尽调发了尽调报告, 那卖方的尽调方面的风险就律师行和会计行承担了。 有些客户想省费用就不想做全面尽调。那就像买方自己闭着眼睛对卖方不明不白就买下来了。卖方风险都是买方自己承担,而且只有成交之后才知道卖方那边有没有问题。

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