中国企业想在加拿大上市的话, 就必须放弃用两种财务的想法。 有些中国企业为了避税, 故意低报盈利。 后来想上市, 说实际利润挺高, 比报税的盈利高多了。这种路走不通的。 要上市只能用一种数据。如果要用高盈利数据, 就必须到税务局补税。如不想补税, 就只有用报税的低盈利数据上市。现在加拿大这边的证监会和交易所都聪明了。 人家不仅要看上市的财务报告, 也要看交给工商局和税务局的财务报告。 两种报告不相同, 那就是认为作假, 加拿大上市就成功不了啦。
大家一般都以为证券法只是上市公司的事, 私立公司不用管证券法的事。其实这不对。 加拿大私立公司发股票也必须要遵守证券法的。 私立公司是有不用招股书豁免的。 不过豁免的几个条件都要办到。 比如公司转股必须要有限制, 发股只能发给一些有资格的人, 发股后非雇员的股东不能超过50 人, 等等。这些豁免条件都必须要在法律文件里显示出来的。
有些朋友拉自己的客户, 朋友或关系去投资某个项目买股票,然后拿介绍费。这种事情在安省要有券商(dealer)资格才可以做的。 安省证券法规定所有做资本市场中介行业的人必须要有券商执照。这里最基本的券商执照叫豁免市场券商(EMD-exempt market dealer). 有了EMD就可以正大光明的拿豁免融资佣金了。 没有执照拿佣金是有很大违法风险的。这要求不仅使用于帮上市公司融资, 就是帮私立公司融资也是这样, 因为私立公司的股票也是证券。
收购成功后最后一个过程是退市。退市有两个申请。 一个要向交易所申请自愿退市, 第二个是向证监会申请停止公开发行公司。证监会申请需要上市公司股东人数减到50之下。如果收了100%,退市挺简单。 90%以上也简单,因为可以把10%强行买下来。 拿到100%就是说其他股东都走了剩下股东人数是50以下了,只要向交易所和证监会申请就行。如果没有收到90%,那就要做第二个项目把小股东买了把股东人数降到50以下。 第二个项目可以用缩股, 合并等方式实行。如果收购使用法庭批准计划或合并方式而不是出价收购的方式, 那收购和退市可以一步全部一起做。退市后,目标公司没有审计年报季报披露等等上市公司的责任了。
上市公司和私立公司不同的一点是上市公司有披露批露责任,所以投资者可以对上市公司披露批露文件做审查,看是不是投资对象。加拿大上市公司所有披露批露都可以在www.sedar.com 查到, 包括财务年报季报,新闻,招股书和其他主要批露披露文件,重要协议,年信息报告(主板), 等等。 另外上市公司的内幕信息知情人内部人也必须批露披露。这些是在www.sedi.ca。内部人内幕信息知情人包括上市公司的董事, 高管和10%以上的股东。内部人内幕信息知情人在上市公司里股份、期权等增加减少都要报。 不管是上市公司或私立公司,找投资对象可以用中介代理,比如投行或咨询公司。不过中介是要拿介绍费的。而且如果中介是做这种行业的话要有执照的。
投资基金其实就是一群人一起凑钱投资。 基金可以用几种结构。 基金可以是公司,也可以是有限合伙(limited partnership, or LP), 或信托(trust)。用哪个结构合适主要是税务方面考虑。 用公司结构的基金要公司自己交税,利润和损失都留在公司里。 投资者从公司得到分红和资本增值(Capital gain)。用LP和trust的基金一般自己不用交税, 把所有的利润和损失都传给投资者, 投资者自己交税。另外一个考虑因素是有限责任。 公司和LP基金投资者的责任是有限的, 限制在投资额之内。 信托基金如果是上市基金也有有限责任。不是上市的信托就是无限责任了。所以私立基金很多都是用LP的。