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法律小知识

仅为普遍讨论非法律建议

什么是注册办公室和如何更改注册办公室? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

什么是注册办公室和如何更改注册办公室?

安省公司和联邦公司注册时都必须指定注册办公室。公司注册办公室是公司正式指定给政府部门的联系地点。注册办公室也是公司文件要保存的地方,打官司时也是接受法庭文件的地址。所以一定要用能接…

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为什么书面文件最好? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

为什么书面文件最好?

好多中国移民不习惯加拿大法律里文件的重要性。有交易的话要有文件为证据。 口上再说多少也没有一张文件有效。 所以吧一方面一定要有文件。就是朋友或亲戚借钱也要写借条。另一方面,文件一定…

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买方应该什么时候付款? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

买方应该什么时候付款?

交易成交(closing)是项目交易完成的结束。 成交是一手交货, 一手交钱。 货在这里来说是法律文件。所有合同要签字, 所有的条件满足的证据, 股票单, 公司资料, 钥匙 等等都…

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在加拿大应该在哪里成立公司? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

在加拿大应该在哪里成立公司?

成立加拿大公司比较简单。 可以选一个省,或联邦公司。 主要考虑因素是有没有加拿大居民当董事。 比如安省和联邦公司要求1/4董事是加拿大居民。 如果没有加拿大居民当董事,也可以成立公…

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公司成立以后应该做什么? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

公司成立以后应该做什么?

公司注册后, 应该做公司基本组织。 组织文件一般是律师准备的。组织主要包括: 1. 谁是股东, 拿多少股份, 投资多少。加拿大股东信息不报政府的。 股东身份都是公司组织文件里证实的…

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为什么需要股东协议? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

为什么需要股东协议?

除公司只有一个股东外都应该要股东协议。特别是小股东, 如果没有股东协议保护的话, 利益是很容易被大股东抢夺的。大股东控制董事会, 没有股东协议,小股东没资格进董事会。 没有股东协议…

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加拿大资本众筹规则是什么? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

加拿大资本众筹规则是什么?

安省(和QB, MN, NS, SK, NB五省)资本众筹法令(MI 45-108)要2016年1月25号生效。 重大法律要求如下: 1.目标公司总公司和多数董事必须在加拿大 2.…

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可以直接用股东协议模板吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

可以直接用股东协议模板吗?

有些客户问有没有样板股东协议, 觉得只要把名字和日期改掉就行了。 千万不能这样。每个公司都有自己的特殊情况。别人适合的协议不一定适合自己。 比如一个公司很依靠总裁一个人。 那协议里…

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投资时为什么要关注公司价值? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

投资时为什么要关注公司价值?

有时客户说要投资一个私立公司, 拿50%的股票。 我问多少钱拿50%的股票? 是投100万, 还是50万? 这都是靠着公司价值是多少。 投100万拿50%, 那公司投资后值200万…

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在加拿大上市可是使用两种财务报告吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

在加拿大上市可是使用两种财务报告吗?

中国企业想上市的话, 就必须放弃用两种财务的想法。 有些中国企业为了避税, 故意低报盈利。 后来想上市, 说实际利润挺高, 比报税的盈利高多了。这种路走不通的。 要上市只能用一种数…

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什么是尽职调查? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

什么是尽职调查?

有些客户对尽调不太理解。收购企业时买方应该一般做三种尽调:业务尽调(一般客户自己做),财务尽调(会计行做),法律尽调(律师行做)。 法律尽调有基本尽调(检查卖方公司有没有破产,抵押…

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一个律师可以做所有业务吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

一个律师可以做所有业务吗?

朋友问我做什么样的法律。 我做公司法和证券法。 公司法主要是收购, 合并, 投资等。证券法主要是上市, 融资, 基金,上市公司收购,披露, 等。我20年只做这些。 商业法里面有很多…

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如果实际利润比买方说的低怎么办? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

如果实际利润比买方说的低怎么办?

收购企业时,卖方提供财务信息,比如企业收入多少利润多少。 双方根据财务信息同意卖价。 如果收购之后买方发现企业利润根本没这么高,那怎么办? 可以在购买合同里用价格调整保护买方。如果…

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加拿大合同为什么这么长? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

加拿大合同为什么这么长?

有些中国客户觉得加拿大合同太复杂,而比较起来, 中国合同一般很简单。这有可能是这样。 我理解中国合同之外,合同法和其他相关法律都参与的。 所以合同可以简单。 加拿大合同不一样。合同…

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什么时候请律师? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

什么时候请律师?

客户做收购投资交易, 什么时候应该找律师? 找到项目时就应该找了。 和对方谈判时就应该和律师沟通。 有时律师也需要参与谈判。 最重要的是意向书一定要律师审查之后才签字。 有些客户签…

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买方和买方可以用一个律师吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

买方和买方可以用一个律师吗?

交易两方利益都是冲突的。 一个律师是不能代表双方的。因为律师是为自己的客户服务, 保护自己客户的利益。 如果有利益冲突的话, 律师是不可能双方都保护的。 什么是利益冲突? 就是你胜…

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买地产还是买企业? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

买地产还是买企业?

有些中国投资者以为买企业只是买地产,经常就只用OREA购买地产协议。比如最近一个公司拍卖资产。 协议草本只是说买地产的。 不过公司是做养老院的, 还有老人住在里面的。 如果真的只买…

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私立公司受证券法约束吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

私立公司受证券法约束吗?

大家一般都以为证券法只是上市公司的事, 私立公司不用管证券法的事。其实这不对。 加拿大私立公司发股票也必须要遵守证券法的。 私立公司是有不用招股书豁免的。 不过豁免的几个条件都要办…

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如果公司不允许转让合同,我可以通过卖股份代替吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

如果公司不允许转让合同,我可以通过卖股份代替吗?

很多合同都有禁止转让的条款。 比如租约里房东不允许租房方随便把租约转让给别人。 又比如服务合同里客户不允许服务者叫别人接管服务。 这是常见的。 因为房子是租给你的,服务是要你来做的…

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我可以单方面不作为解除合同吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

我可以单方面不作为解除合同吗?

买卖企业或房地产, 签了合同之后, 卖方不想卖了。 如果合同里有成交条件需要卖方办到, 那卖方可不可以不办此事, 那成交条件达不到, 就可以不做了?这种事现在房地产买卖是常见的。 …

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有没有法律约束力的合同? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

有没有法律约束力的合同?

签合同当然是想合同法律有效的。不过有些合同是项目初步谈判结果,比如意向书(LOI), 备忘录(MOU)和条件单(term sheet)。 这些文件签了之后,都要再签正式合同的。 那…

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儿童可以签合同吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

儿童可以签合同吗?

加拿大合同有没有法律效应, 是有好几个因素决定的。 其中一个因素就是签合同的各方都要有签署合同的民事行为能力。 如是个人, 那必须要到了法定年龄(在安大略省是18岁), 而且头脑清…

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谁需要拿券商执照? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

谁需要拿券商执照?

有些朋友拉自己的客户, 朋友或关系去投资某个项目买股票,然后拿介绍费。这种事情在安省要有券商(dealer)资格才可以做的。 安省证券法规定所有做资本市场中介行业的人必须要有券商执…

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什么是建筑物留置权? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

什么是建筑物留置权?

安省建筑法第14(1)节规定, 为业主、承包商或分包商提供建筑服务或建筑材料的人,就以这些服务或材料的价格对业主的房地权享有抵押权(lien)。抵押权是为了保护这些提供了服务或材料…

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如果没有遗嘱谁会获得财产? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

如果没有遗嘱谁会获得财产?

在安省在没有遗嘱的情况下遗产分配规则是固定的, 经常非常苛刻。普通法配偶无权获得遗产: 没有依法结婚的配偶没有继承权; 结婚但是没有孩子, 100%给配偶; 结婚有孩子, 第一个$…

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授权书分不同种类吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

授权书分不同种类吗?

在安省有三种委托书: (a) 持续性财产委托书, 该委托书覆盖财务事由,委托被授权人在委托人被认定为为精神上无行为能力时处理财务事。 (b)非持续性委托书, 该委托书覆盖具体财务事…

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上市公司如何退市? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

上市公司如何退市?

收购成功后最后一个过程是退市。退市有两个申请。 一个要向交易所申请自愿退市, 第二个是向证监会申请停止公开发行公司。证监会申请需要上市公司股东人数减到50之下。如果收了100%,退…

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如何寻找投资目标? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

如何寻找投资目标?

上市公司和私立公司不同的一点是上市公司有披露批露责任,所以投资者可以对上市公司披露批露文件做审查,看是不是投资对象。加拿大上市公司所有披露批露都可以在www.sedar.com 查…

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可以让公司支付投资者的律师费吗? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

可以让公司支付投资者的律师费吗?

在加拿大投资者投资到一个公司,投资者要请加拿大律师把关法律文件,做法律尽调,安排成交,等等。 那投资者律师费谁付? 如果钱是投进公司,那多数是公司付的。特别是投资者是金融机构而且投…

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抵押贷款和无抵押贷款有什么不同? 150 150 Jiang Hong Wilkin Business Law

抵押贷款和无抵押贷款有什么不同?

贷款有两类: 有抵押贷款 (secured loan)和无抵押贷款(unsecured loan)。有抵押贷款是拿借款人资产做抵押。 如还不了钱就可以把资产拿过来还款。 银行买房贷…

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